贵州师范大学求是学院第六届团总支学生会优秀

部门简介 2019-04-15 05:59126未知admin

  的议案》、《关于云南震安减震科技股份有限公司筹办费用 审核报告的议案》、《关于确认各发起人抵作股款的财产作价情况 的审核报告的议案》、《关于选举公司第一届董事会成员的议案》、 《关于选举公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于授 权公司董事会及董事会授权人士全权办理整体变更设立股份有 限公司的议案》、《关于制定云南震安减震科技股份有限公司相关 制度的议案》、《关于股份公司董事、监事、高级管理人员薪酬的 议案》等议案,选举了第一届董事会的 9 名董事(其中独立董事 3 名)及第一届监事会的 2 名非职工监事。 (8) 2014 年 11 月 18 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,选举 了董事长;聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员;成立了董事会下属战略委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会并确认各委员会成员及主任。 (9) 2014 年 11 月 18 日,发行人召开第一届监事会第一次会议,选举 了监事会主席。 (10)2014 年 11 月 30 日,中威正信(北京)资产评估有限公司出具的 中威正信评报字(2014)第 2089 号《云南震安减震技术有限公 司整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》,截至 2014 年 9 月 30 日,以资产基础法评估的震安有限净资产值为 30,016.06 万元。 (11)2014 年 12 月 3 日,云南省工商局向发行人核发了注册号为 的《企业法人营业执照》。 (12)发行人设立时,其发起人股东及股本结构如下表: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 华创三鑫 16,559,235 27.5987 2 北京丰实 7,425,001 12.3750 3 平安创新 6,000,000 10.0000 4 广发信德 4,499,998 7.5000 5 中金人和 1,574,999 2.6250 6 佰利泰 675,002 1.1250 3-3-1-20 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 7 李涛 15,792,365 26.3206 8 潘文 1,774,204 2.9570 9 高凤芝 1,182,803 1.9713 10 廖云昆 1,025,095 1.7085 11 赵莺 946,242 1.5771 12 梁涵 591,401 0.9857 13 张志强 524,376 0.8740 14 龙云刚 398,250 0.6638 15 张雪 343,013 0.5717 16 刘兴衡 230,646 0.3844 17 韩绪年 197,134 0.3286 18 刘迎春 130,128 0.2168 19 铁军 65,054 0.1084 20 尹傲霜 65,054 0.1084 合计 60,000,000 (13)2015 年 6 月 25 日,自然人股东已经缴纳了在上述整体变更中所 涉及的个人所得税 9,091,348.79 元。 4.2 综上所述,本所律师核查后认为 发行人在设立过程中已按照《公司法》及相关法律、法规以及规范 性文件的要求,履行了必要的验资等程序,并已获得工商行政管理部门 的审核批准。发行人的设立符合《公司法》及相关法律、法规以及其他 规范性文件的规定。 发行人的发起人出资,均已经履行了必要的验资手续,符合《公司 法》及相关法律、法规以及规范性文件的规定,符合发行人的设立方案。 发行人创立大会暨第一次股东大会的内容、召开及表决程序,均符 合《公司法》等相关法律、法规的规定;《发起人协议》、《公司章程》等 有关公司设立、规范法人治理结构的文件,均合法有效。 发行人的《发起人协议》、《公司章程》以及其他有关发行人设立的 批准文件、协议及设立情况,均不存在导致发行人设立无效或影响其合 法设立并有效存续的法律障碍。 五、 发行人的独立性 本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 3-3-1-21 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 内容: (1) 本所律师向发行人董事、监事和高级管理人员发出的询证函及回 函; (2) 《招股说明书》(申报稿); (3) 发行人现行有效的《公司章程》; (4) 发行人设立至本法律意见书出具之日历次股东大会会议材料; (5) 发行人设立至本法律意见书出具之日董事会会议材料; (6) 发行人设立至本法律意见书出具之日监事会会议材料。 经本所律师核查,发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构 独立及财务独立,具有独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要 体现在如下五个方面: 5.1 业务独立 根据发行人持有的《营业执照》并经本所律师核查,发行人的经营 范围为:橡胶减震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、桥梁支座的 生产及销售;橡胶减隔震制品、金属减隔震制品、桥梁减隔震制品的研 究、设计及技术咨询;国内贸易、物资供销;货物及技术的进出口业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据发 行人的说明,发行人目前实际从事的业务在《营业执照》列示的范围之 内。 发行人控股股东华创三鑫的经营范围为:投资管理;资产管理;投 资咨询;经济贸易咨询。(未取得行政许可的项目除外)依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。 本所律师经核查后认为,发行人通过自身和下属子公司开展生产、 销售业务,具有完整的业务体系;同时,发行人独立开展业务,具备直 接面向市场独立经营的能力,不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间的同业竞争或者显失公平的关联交易(发行人的业务的详 细情况参见本法律意见书第八部分“发行人的业务”;发行人的关联交易 和同业竞争的详细情况参见本法律意见书第九部分“关联交易和同业竞 争”)。 5.2 资产独立完整 经发行人确认并经本所律师核查,如本法律意见书第十部分“发行人 的主要资产”所述,发行人拥有独立的经营和办公场所,拥有经营所需的 设备和其他资产,与发起人股东及实际控制人的资产完全分离,产权关 系清晰,发行人的资产独立完整。 5.3 人员独立 3-3-1-22 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 经发行人确认并经本所律师核查: (1) 发行人的董事、监事以及高级管理人员均按照法定程序产生,不 存在任何股东超越董事会和股东大会作出发行人人事任免的情 况; (2) 根据向发行人高级管理人员发出的询证函的回函,发行人不存在 总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务, 或者在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况; 发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职的情况。 5.4 财务独立 经发行人确认并经本所律师核查,发行人建立了独立的财务部门以 及独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范、独立的财 务会计制度和对分支机构的财务管理制度,并拥有独立的财务会计账簿; 发行人拥有独立的银行帐户,不存在与其法人股东或实际控制人控制的 其他企业共享银行帐户的情况。 5.5 机构独立 根据《招股说明书》(申报稿)、《公司章程》、发行人历次股东大会 决议、董事会决议、监事会决议,经发行人确认并经本所律师核查: (1) 发行人按照有关法律、法规、《公司章程》所设立的董事会、监事 会,均分别对发行人股东大会负责; (2) 发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、 提名委员会; (3) 发行人建立了独立董事制度,使公司的治理结构更加独立、完善; (4) 发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律 法规和《公司章程》的规定由董事会聘任; (5) 发行人的机构独立于股东的机构,不存在与股东合署办公的情况; (6) 发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系,后者 无权通过下发文件等形式影响发行人机构的独立性; (7) 发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权, 3-3-1-23 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 不存在与股东机构混同的情形。 5.6 综上所述,本所律师核查后认为: 发行人符合资产、人员、机构、业务和财务独立的要求,发行人具有 独立面向市场进行自主经营的能力。 六、 发行人的发起人和股东 本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容: (1) 发行人的法人股东华创三鑫、北京丰实、广发信德、佰利泰、平 安创新、中金人和的工商档案; (2) 本所律师于国家企业信用信息公示系统(的查询 结果; (3) 发行人全体股东出具的股份锁定承诺函; (4) 全体自然人股东的身份证复印件; (5) 本所律师与部分自然人股东进行访谈的访谈记录; (6) 本所律师向发行人全体股东发出的询证函及部分回函。 6.1 发起人和股东的资格核查 经本所律师核查,发行人现有自然人股东 14 名,机构股东 6 名,均 为发行人的发起人股东。 截至本法律意见书出具之日,各发起人股东所持有的发行人的股份 数额占股本总额的比例和各股东的身份证号码/营业执照号,具体情况见 下表: 序号 股东名称 持股数量 持股比例 身份证号码/企业统一社会 (股) (%) 信用代码 1 华创三鑫 16,559,235 27.5987 908 2 北京丰实 7,425,001 12.3750 1XT 3 平安创新 6,000,000 10.0000 390 4 广发信德 4,499,998 7.5000 815 5 中金人和 1,574,999 2.6250 338 6 佰利泰 675,002 1.1250 98K 7 李涛 15,792,365 26.3206 124**** 8 潘文 1,774,204 2.9570 615**** 3-3-1-24 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 9 高凤芝 1,182,803 1.9713 107**** 10 廖云昆 1,025,095 1.7085 108**** 11 赵莺 946,242 1.5771 215**** 12 梁涵 591,401 0.9857 129**** 13 张志强 524,376 0.8740 120**** 14 龙云刚 398,250 0.6638 822**** 15 张雪 343,013 0.5717 219**** 16 刘兴衡 230,646 0.3844 008**** 17 韩绪年 197,134 0.3286 106**** 18 刘迎春 130,128 0.2168 303**** 19 铁军 65,054 0.1084 518**** 20 尹傲霜 65,054 0.1084 002**** 合计 60,000,000 根据发行人自然人股东身份证复印件并经本所律师核查,李涛等 14 名自然人股东,均为持有《中华人民共和国居民身份证》之中国公民,均 在中华人民共和国境内有住所。 根据发行人机构股东的《营业执照》、各机构股东的《公司章程》或 《合伙协议》并经本所律师核查,发行人机构发起人股东的基本情况如下: (1)华创三鑫 公司名称 北京华创三鑫投资管理有限公司 统一社会信用代码 908 法定代表人 李涛 成立日期 2010 年 8 月 20 日 注册资本 420 万元 注册地址 北京市海淀区中关村南大街 5 号一区 689 号楼 1402D03 投资管理;资产管理;投资咨询;经济贸易咨询。(依法 经营范围 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动) 根据华创三鑫现行有效的《公司章程》,其股东出资额及出资比例为: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 李涛 190 45.24 北京凯韦铭投资咨询有 190 45.24 限公司 朱生元 20 4.76 唐晓烨 20 4.76 合计 420 100.00 3-3-1-25 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 (2)北京丰实 公司名称 北京丰实联合投资基金(有限合伙) 统一社会信用代码 71XT 执行事务合伙人 北京丰实投资基金管理中心(有限合伙) 成立日期 2010 年 8 月 9 日 注册资本 50,000 万元 主要经营场所 北京市朝阳区光华路 5 号院 2 号楼 21 层 2107 单元 非证券业务的投资;非证券业务的投资管理、咨询。(“1、 未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放 经营范围 贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动”) 根据北京丰实现行有效的《合伙协议》,其合伙人出资额及出资比例 为: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 杭州克格贸易有限公司 34,000.00 68.00 深圳市天宝恒业贸易有 15,000.00 30.00 限公司 北京丰实投资基金管理 1,000.00 2.00 中心(有限合伙) 合计 50,000.00 100.00 截至本法律意见书出具之日,北京丰实联合投资基金(有限合伙)已办 理私募投资基金备案。 (3)平安创新 公司名称 深圳市平安创新资本投资有限公司 统一社会信用代码 390 法定代表人 谈清 成立日期 1992 年 11 月 24 日 注册资本 400,000 万元 注册地址 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 投资兴办各类实业(具体项目另行申报);企业管理咨询、 经营范围 经济信息咨询(不含法律、行政法规、国务院决定禁止 及规定需审批的项目);黄金等贵金属的投资、国内贸易。 根据平安创新现行有效的《公司章程》,其股东出资额及出资比例为: 3-3-1-26 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 平安信托有限责任公司 400,000 100.00 合计 400,000 100.00 (4)广发信德 公司名称 广发信德投资管理有限公司 统一社会信用代码 815 法定代表人 曾浩 成立日期 2008 年 12 月 3 日 注册资本 280,000 万元 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 注册地址 3 层办公楼 45 号房间 许可经营项目:无。一般经营项目:股权投资;为客户 提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业 经营范围 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 根据广发信德现行有效的《公司章程》,其股东出资额及出资比例为: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 广发证券股份有限公司 280,000 100.00 合计 280,000 100.00 (5)中金人和 公司名称 昆明中金人和壹投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 711 执行事务合伙人 昆明中金人和资产管理有限公司 成立日期 2014 年 1 月 17 日 注册资本 20,000 万元 主要经营场所 昆明经开区昌宏路 36 号经开区金融中心 A-410-5 室 项目投资及对所投资项目进行管理。(依法须经批准的项 经营范围 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 根据中金人和现行有效的《合伙协议》,其合伙人出资额及出资比例 为: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 昆明中金人和资产管理 200.00 1.00 有限公司 昆明中金壹投资中心 7,263.40 36.32 3-3-1-27 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 (有限合伙) 云南牧道投资有限公司 7,920.00 39.60 宁波中金创融股权投资 100.00 0.50 基金管理有限公司 李其会 130.00 0.65 林远书 120.00 0.60 刘浩立 230.00 1.15 刘亚瑾 100.00 0.50 吴勇刚 100.00 0.50 陈秀茹 100.00 0.50 刘伟萍 160.00 0.80 谢锋 100.00 0.50 杨清钦 288.60 1.44 李晋然 100.00 0.50 王玉萍 220.00 1.10 匡海珊 100.00 0.50 王雯 100.00 0.50 张丽仙 200.00 1.00 佟秀菊 100.00 0.50 朱蓉 100.00 0.50 吴纾 300.00 1.50 高月 100.00 0.50 刘红 100.00 0.50 吴建刚 100.00 0.50 陈础平 100.00 0.50 钟德明 200.00 1.00 郭剑芬 200.00 1.00 杨丽娟 100.00 0.50 杨俊 100.00 0.50 王丛安 100.00 0.50 余晓光 368.00 1.84 卓红 100.00 0.50 董建伶 100.00 0.50 张劲涛 200.00 1.00 韩海锋 100.00 0.50 合计 20,000 100.00 截至本法律意见书出具之日,昆明中金人和壹投资合伙企业(有限 合伙)已办理私募投资基金备案。 (6)佰利泰 3-3-1-28 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 公司名称 佰利泰(北京)投资有限公司 统一社会信用代码 98K 法定代表人 王洪平 成立日期 2006 年 10 月 16 日 注册资本 3,000 万元 注册地址 北京市海淀区阜成路 14 号 6 层 项目投资;投资管理;资产管理;企业管理;投资咨询; 企业管理咨询;经济贸易咨询;教育咨询;文化咨询; 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;会议服务; 经营范围 承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(演出除外)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动) 根据佰利泰现行有效的《公司章程》,其股东出资额及出资比例为: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 王洪平 2,400 80.00 陈梅英 600 20.00 合计 3,000 100.00 综上所述,本所律师核查后认为,发行人的发起人和股东人数、住 所、出资比例符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件 的规定;发行人发起人和现有股东均为持有中华人民共和国居民身份证或 者营业执照的自然人、法人或合伙企业,均依法存续,具有法律、法规和 规范性文件规定担任发起人和股东、对发行人进行出资的资格。 6.2 发行人控股股东的界定 华创三鑫自 2011 年 4 月 21 日至今一直为公司第一大股东,华创三 鑫与李涛具体持股比例变动情况如下: 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 2014 年 2014 年 日期 4 月 21 日 2月3日 3 月 21 日 3 月 29 日 3 月 17 日 9月2日 华创三鑫 38.00% 42.00% 30.98% 30.67% 30.67% 27.60% 持股比例 李涛持股 - 5.06% 3.73% 3.69% 29.25% 26.32% 比例 合计 38.00% 47.06% 34.71% 34.36% 59.92% 53.92% 报告期内,华创三鑫一直为发行人的第一大股东,2014 年 3 月 17 日之前,华创三鑫的持股比例远高于第二大股东的持股比例,2014 年 3 月 17 日之后,李涛通过受让股权成为发行人的第二大股东,华创三鑫与 3-3-1-29 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 其实际控制人李涛合计持有震安科技股权比例一直高于 50%。 依据现行有效的《公司法》第二百一十六条的规定,股份有限公司 的控股股东是指持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的 股东,以及出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资 额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产 生重大影响的股东。 经本所律师核查,华创三鑫持有的发行人股份的比例虽然不足 50% 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对发行人股东会/股东大会的 决议产生重大影响,因此为发行人的控股股东。 华创三鑫的设立、历次股本演变及现时情况如下: (1) 华创三鑫 2010 年设立 a) 2010 年 8 月 5 日,李涛、吕长胜、朱生元共同签署《北京华 创三鑫投资管理有限公司章程》,根据该公司章程,华创三 鑫设立时公司注册资本为 114 万元,其中李涛认缴出资 49.5 万元,吕长胜认缴 49.5 万元,朱生元认缴 15 万元。 b) 2010 年 7 月 27 日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具 了京仲开验字[2010]0727J-K 号《验资报告》。根据该报告, 截至 2010 年 7 月 27 日,华创三鑫已收到朱生元、吕长胜、 李涛缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 114 万元,实 收资本占注册资本的 100%。 c) 2010 年 8 月 20 日,北京市工商行政管理局海淀分局向华创 三鑫核发了注册号为 的《企业法人营业执 照》。 华创三鑫设立时股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (万元) (万元) (%) 1 李涛 49.50 49.50 43.40 2 吕长胜 49.50 49.50 43.40 3 朱生元 15.00 15.00 13.20 合计 114 114 100.00 (2) 华创三鑫 2011 年第一次增资扩股 3-3-1-30 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 a) 2011 年 12 月 1 日,华创三鑫作出股东会决议,同意公司注 册资本由 114 万元增至 420 万元,新增注册资本由原有股东 李涛、吕长胜、朱生元及新增股东唐晓烨认缴,其中李涛认 缴新增注册资本 140.5 万元,吕长胜认缴新增注册资本 140.5 万元,朱生元认缴新增注册资本 5 万元,唐晓烨认缴新增注 册资本 20 万元,并同时作出《章程修正案》。 b) 2012 年 1 月 11 日,北京中仁信会计师事务所有限公司出具 了中仁信验字(2012)第 017 号《验资报告》。根据该报告, 截至 2011 年 12 月 31 日,华创三鑫已收到全体股东缴纳的 新增注册资本(实收资本)合计人民币 306 万元,新增实收 注册资本占新增注册资本的 100%。 c) 2012 年 1 月 12 日,北京市工商行政管理局海淀分局向华创 三鑫核发了注册号为 的《企业法人营业执 照》。 本次增资扩股完成后,华创三鑫股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (万元) (万元) (%) 1 李涛 190 190 45.24 2 吕长胜 190 190 45.24 3 朱生元 20 20 4.76 4 唐晓烨 20 20 4.76 合计 420 420 (3) 华创三鑫 2012 年第一次股权转让 a) 2012 年 8 月 8 日,华创三鑫作出股东会决议,同意吕长胜将 持有的全部 190 万元华创三鑫出资转让给北京凯韦铭投资咨 询有限公司,并同时作出《章程修正案》。 b) 2012 年 8 月 8 日,吕长胜与北京凯韦铭投资咨询有限公司签 署《出资转让协议书》。 c) 就本次股权转让事宜,2015 年北京凯韦铭投资咨询有限公司 出具了《关于历史上转让北京华创三鑫投资管理有限公司股 权的承诺函》,承诺本次股权转让所涉相关款项已经全部结 清,不存纠纷或争议;2015 年 7 月 16 日,吕长胜出具了《关 于历史上转让北京华创三鑫投资管理有限公司公司股权的 承诺函》并经北京市方正公证处(2015)京方正内民证字第 3-3-1-31 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 51348 号《公证书》公证,承诺本次股权转让所涉相关款项 已经全部结清,不存纠纷或争议。 本次股权转让完成后,华创三鑫股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (万元) (万元) (%) 1 李涛 190 190 45.24 北京凯韦铭 2 投资咨询有 190 190 45.24 限公司 3 朱生元 20 20 4.76 4 唐晓烨 20 20 4.76 合计 420 420 (4) 华创三鑫现时情况 华创三鑫的现时情况具体参见本法律意见书第 6.1 部分“发起人和 股东的资格核查”。 综上所述,本所律师经核查后认为,发行人的控股股东设立符合其 设立时有效的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的 规定,设立过程合法、合规。 6.3 发行人实际控制人的界定 依据现行有效的《公司法》第二百一十六条的规定,股份有限公司 的实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 经本所律师核查,李涛出生于 1970 年 1 月 24 日,住址为:北京市 海淀区厂洼街乙 5 号****,持有公民身份号码为 124****的 居民身份证。李涛持有华创三鑫 45.24%的股权,华创三鑫持有发行人 27.5987%的股份,李涛自华创三鑫设立以来一直担任华创三鑫第一大股 东(并列),同时一直担任华创三鑫的执行董事,根据《北京华创三鑫 投资管理有限公司公司章程》的规定,变更公司执行董事需要三分之二 以上表决权的股东同意,鉴于李涛在华创三鑫的持股超过三分之一,因 此李涛可一直担任华创三鑫的执行董事,李涛实际控制华创三鑫。同时, 最近 24 个月内,李涛一直担任发行人的董事长;报告期内,2014 年 3 月以前,李涛通过直接持股以及通过其实际控制的华创三鑫合计控制的 发行人的表决权远超过第二股东,2014 年 3 月后,李涛作为发行人第二 大股东直接持有发行人 26.3206%的股份,即李涛直接或间接控制了发行 3-3-1-32 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 人 53.9193%的表决权,本所律师认为,李涛为发行人的实际控制人,报 告期内,发行人的实际控制人均为李涛,未发生变化。 6.4 发起人股东投入资产产权关系的核查 发行人前身震安有限以截至 2014 年 9 月 30 日经审计的全部净资产 250,228,162.44 元为基础按 4.1705:1 的比例折为 6,000 万股,折股后的 净资产余额 190,228,162.44 元全部计入资本公积;同时,由震安有限股 东共同以发起设立方式设立股份有限公司,以各自持有的震安有限股权 所对应经审计的净资产作为出资认购,现有股东投资比例不变;震安有 限原债权债务由变更后的股份有限公司继承。该等整体变更方式符合《公 司法》、《管理办法》等相关法律法规以及规范性文件的要求。 2014 年 11 月 14 日,信永中和出具的 XYZH/2014KMA3019-1《验 资报告》,对震安有限整体变更为震安科技的注册资本变更情况予以了验 证,确认截至 2014 年 11 月 14 日,震安科技(筹)已收到投入股本相关 的资产总额为 290,918,237.87 元,负债总额为 40,690,075.43 元,净资产 为 250,228,162.44 元,该净资产折合注册资本 60,000,000.00 元,其余 190,228,162.44 元计入资本公积。 因此,经本所律师核查,发行人的发起人股东投入发行人的资产产 权关系清晰,相关权属证书已由发起人转移给发行人,并不存在相关法 律障碍,符合《编报规则 12 号》第三十五条第(六)项的要求;发起人 并未将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股,并未以 在其他企业中的权益折价入股,不存在《编报规则 12 号》第三十五条第 (四)项、第(五)项的情况。 6.5 股份锁定的承诺 根据相关法律、行政法规和其他规范性文件的规定,发行人的控股 股东、实际控制人、发行人的股东及持有发行人股份的董事、监事、高 级管理人员分别承诺如下: (1)发行人控股股东华创三鑫作出承诺: a) 如果震安科技首次公开发行股票并上市成功,自震安科技股 票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内,华创 三鑫将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等 任何方式,减少华创三鑫所持有或者实际持有的震安科技本 次发行前已发行的股份(包括由该部分股份派生的股份如送 红股、资本公积金转增等);亦不通过由震安科技回购华创 三鑫所直接或间接持有股份等方式,减少本公司所持有或者 3-3-1-33 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份。 b) 震安科技股票发行并上市后六个月内如果震安科技股票连 续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月 期末收盘价低于发行价,华创三鑫持有的震安科技本次公开 发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在 延长锁定期内,华创三鑫不转让或者委托他人管理其直接或 者间接持有的震安科技本次公开发行股票前已发行的股份, 也不由震安科技回购其直接或者间接持有的震安科技本次 公开发行前已发行的股份。公司上市后发生除权除息事项 的,以相应调整后的价格为基数。 c) 华创三鑫所持有震安科技本次公开发行股份前已发行的股 份在上述锁定期期满后两年内将进行股份减持,减持股份数 量为不超过华创三鑫所持股份数的 40%;并且本公司承诺减 持价格(指复权后的价格)不低于发行价,若低于发行价的, 本公司的减持所得收入归震安科技所有。 d) 华创三鑫所持有或者实际持有的震安科技股票锁定期满后, 华创三鑫若通过证券交易所集中竞价交易方式减持的,将提 前十五个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计划,在 任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份 总数的百分之一;采用大宗交易方式减持的,在任意连续九 十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百 分之二;采用协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例 不得低于震安科技股份总数的百分之五。 e) 华创三鑫在李涛仍担任震安科技董事、监事或高级管理人员 期间,每年转让的股份不超过华创三鑫所持有震安科技股份 总数的 25%,在李涛离职后半年内,不转让所持有的震安科 技股份。 (2)发行人实际控制人李涛作出承诺: a) 如果震安科技首次公开发行股票并上市成功,自震安科技股 票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内,本人 将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何 方式,减少本人所持有或者实际持有的震安科技本次发行前 已发行的股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资 本公积金转增等);亦不通过由震安科技回购本人所直接或 间接持有股份等方式,减少本人所持有或者实际持有的震安 科技本次发行前已发行的股份。 3-3-1-34 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 b) 上述三十六个月期满后,在本人担任震安科技董事、监事或 高管期间,每年转让的股份不超过本人所持有震安科技股份 总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所持有的 震安科技股份。 c) 震安科技上市后六个月内如果震安科技股票连续二十个交 易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或 者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的震安科 技公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六 个月。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理其直接或 者间接持有的震安科技公开发行股票前已发行的股份,也不 由震安科技回购其直接或者间接持有的震安科技公开发行 前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行 此承诺。 d) 本人所持有震安科技公开发行股份前已发行的股份在上述 锁定期期满后两年内将减持不超过本人所持有股份数的 40%;本人承诺减持价格(指复权后的价格)不低于发行价, 若低于发行价的,本人的减持所得收入归震安科技所有。 e) 本人所持有或者实际持有的震安科技股票锁定期满后, 本人 若通过证券交易所集中竞价交易方式减持的,本人将提前十 五个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计划,在任意 连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过震安科技股份 总数的百分之一;采用大宗交易方式减持的,在任意连续九 十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百 分之二;采用协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例 不得低于公司股份总数的百分之五。 (3)持有发行人股份的董事、高管龙云刚、廖云昆、发行人高管 张志强以及发行人监事张雪、尹傲霜分别作出承诺: a) 如果震安科技首次公开发行股票并上市成功,自震安科技股 票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内,本人将 不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方 式,减少本人所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已 发行的股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本 公积金转增等);亦不通过由震安科技回购本人所直接或间 接持有股份等方式,减少本人所持有或者实际持有的震安科 技本次发行前已发行的股份。 3-3-1-35 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 b) 上述十二个月期满后,在本人担任公司董事、监事或高管期 间,每年转让的股份不超过本人所持有震安科技股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的震安科技股 份;本人在震安科技首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接 持有的震安科技股份;在震安科技首次公开发行股票上市之 日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之 日起十二个月内不转让本人直接持有的震安科技股份。本人 自离职信息申报之日起六个月内所增持的震安科技股份按 照上述规定予以锁定。 c) 震安科技上市后六个月内如果震安科技股票连续二十个交 易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或 者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的震安科 技公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六 个月。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理其直接或 者间接持有的震安科技公开发行股票前已发行的股份,也不 由震安科技回购其直接或者间接持有的震安科技公开发行 前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行 此承诺。 d) 本人所持震安科技公开发行股份前已发行的股份在上述锁 定期满后两年内减持,本人承诺减持价格(指复权后的价格) 不低于发行价,若低于发行价的,则本人减持价格与发行价 之间的差额由震安科技在现金分红时从分配当年及以后年 度的现金分红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归震安科 技所有。 e) 本人所持有的震安科技股票锁定期满后, 本人若通过证券 交易所集中竞价交易方式减持的,在任意连续九十个自然日 内,减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一;采用 大宗交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股 份的总数不得超过公司股份总数的百分之二;采用协议转让 方式减持的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数 的百分之五。 (4)持有发行人 5%以上股份的股东广发信德、平安创新、北京 丰实作出的承诺: a) 如果震安科技首次公开发行股票并上市成功,自震安科技股 票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内,本公司 将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何 3-3-1-36 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 方式,减少本公司所持有或者实际持有的震安科技本次发行 前已发行的股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、 资本公积金转增等);亦不通过由震安科技回购本公司所直 接或间接持有股份等方式,减少本公司所持有或者实际持有 的震安科技本次发行前已发行的股份。 b) 本公司所持有或者实际持有的震安科技股票锁定期满后, 本公司若通过证券交易所集中竞价交易方式减持的,本公司 将提前十五个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计 划,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过公 司股份总数的百分之一;采用大宗交易方式减持的,在任意 连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总 数的百分之二;采用协议转让方式减持的,单个受让方的受 让比例不得低于公司股份总数的百分之五。 (5)除上述股东以外的发行人其余股东作出承诺: a) 如果震安科技首次公开发行股票并上市成功,自震安科技股 票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内,本公司 (本人)将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托 管等任何方式,减少本公司(本人)所持有或者实际持有的 震安科技本次发行前已发行的股份(包括由该部分股份派生 的股份如送红股、资本公积金转增等);亦不通过由震安科 技回购本公司(本人)所直接或间接持有股份等方式,减少 本公司(本人)所持有或者实际持有的震安科技本次发行前 已发行的股份。 b) 本公司(本人)所持有的震安科技股票锁定期满后, 本公司 (本人)若通过证券交易所集中竞价交易方式减持的,在任 意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总 数的百分之一;采用大宗交易方式减持的,在任意连续九十 个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分 之二;采用协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不 得低于公司股份总数的百分之五。 6.6 综上所述,本所律师核查后认为: 发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续,具有法律、法规 和规范性文件规定担任发起人/股东并进行出资的资格,发行人的发起人 股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人发起人已 投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人并不存在法 律障碍。 3-3-1-37 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 七、 发行人的股本及演变 本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容: (1) 发行人设立至今的工商档案; (2) 本所律师对发行人股权转让所涉主要当事人进行访谈的访谈记 录; (3) 发行人股权转让所涉主要当事人出具的相关确认函; (4) 发行人股权转让所涉主要当事人出具的经公证的确认函。 7.1 震安有限的设立 (1)工商登记情况 a) 2009 年 12 月 1 日,昆明市官渡区工商行政管理局出具《企 业名称预先核准通知书》((官)登记内名预核字[2009]第 530100D000768753 号),同意预先核准住所设在昆明市官渡 区由尹傲霜等 5 名自然人出资 157 万元的企业名称为“云南 震安减震技术有限公司”,名称保留至 2010 年 6 月 1 日。 b) 2009 年 12 月 24 日,震安有限召开股东会会议,通过了《云 南震安减震技术有限公司章程》,并选举尹傲霜为震安有限 第一届执行董事,选举韩绪年为震安有限第一届监事。根据 《云南震安减震技术有限公司章程》规定,尹傲霜为震安有 限的法定代表人。 c) 2009 年 12 月 28 日,云南平云会计师事务所有限公司出具 《验资报告》(云平设验字[2009]第 17106 号),载明:经审 验,截至 2009 年 12 月 28 日止,震安有限(筹)已收到全 体股东缴纳的注册资本 157 万元,各股东以货币出资 157 万 元。 d) 2010 年 1 月 4 日,昆明市官渡区工商行政管理局向震安有 限核发了注册号为 的《企业法人营业执 照》,震安有限成立。 根据震安有限设立时股东签署的《云南震安减震技术有限公司章程》 及工商登记档案,震安有限设立时的股权结构如下: 3-3-1-38 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 认缴出资 出资比例 实缴出资 占注册资本比例 出资 股东名称 (万元) (%) (万元) (%) 方式 尹傲霜 99.75 63.54 99.75 63.54 货币 潘文 22.50 14.33 22.50 14.33 货币 张志强 15.00 9.55 15.00 9.55 货币 樊文斌 12.00 7.64 12.00 7.64 货币 丁航 7.75 4.94 7.75 4.94 货币 合计 157.00 100.00 157.00 100 货币 (2)股权代持情况 经本所律师核查,震安有限设立时,工商登记股东尹傲霜持有的全 部震安有限股权系代石静芳、陆爱萍持有,其中为石静芳及陆爱萍各代 持 49.875 万元,共计 99.75 万元。根据尹傲霜、石静芳、陆爱萍出具《关 于云南震安减震科技股份有限公司历史上代持相关事宜的确认函》,代持 关系具体的情况如下: 名义股东 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 占注册资本 出资 股东名称 (万元) (%) (万元) 比例(%) 方式 尹傲霜 99.75 63.54 99.75 63.54 货币 实际股东 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 占注册资本 出资 股东名称 (万元) (%) (万元) 比例(%) 方式 石静芳 49.875 31.77 49.875 31.77 货币 陆爱萍 49.875 31.77 49.875 31.77 货币 合计 99.75 63.54 99.75 63.54 货币 石静芳工作单位为云南省灾害防御协会秘书处(2007 年-2016 年 4 月云南省灾害防御协会归属云南省防震减灾信息中心,2016 年 4 月后归 属云南省防灾研究所),陆爱萍工作单位为昆明有色冶金设计研究院股份 公司(原为昆明有色冶金设计研究院),均为国有单位,石静芳、陆爱萍 因认为自身不宜作为显名股东出现在震安有限股东名单中,故将其持有 的震安有限股权委托尹傲霜代为持有。 7.2 震安有限 2011 年 4 月第一次股权转让、增资 (1)工商登记情况 2011 年 4 月 10 日,震安有限召开股东会会议,同意公司注册资本 增加为 300 万元;同意尹傲霜在将 44.8 万元股权分别转让给华创三鑫、 廖云昆、赵莺、梁涵的基础上增加出资 50.05 万元;同意潘文在将 8.37 万元股权转让给华创三鑫的基础上增加出资 12.87 万元;同意华创三鑫 3-3-1-39 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 在接受转让 59.66 万元股权的基础上增加出资 54.34 万元;同意廖云昆在 接受转让 16.014 万元股权的基础上增加出资 14.586 万元;同意赵莺在接 受转让 7.536 万元股权的基础上增加出资 6.864 万元;同意梁涵在接受转 让 4.71 万元股权的基础上增加出资 4.29 万元;同意丁航转让 7.75 万元 股权。 2011 年 4 月 10 日,尹傲霜与华创三鑫签订《股权转让协议》,将其 在震安有限的部分股权 16.54 万元转让给华创三鑫;丁航与华创三鑫签 订《股权转让协议》,将其在震安有限的全部股权 7.75 万元转让给华创 三鑫;樊文斌与华创三鑫签订《股权转让协议》,将其在震安有限的全部 股权 12 万元转让给华创三鑫;潘文与华创三鑫签订《股权转让协议》, 将其在震安有限的部分股权 8.37 万元转让给华创三鑫;张志强与华创三 鑫签订《股权转让协议》,将其在震安有限的全部股权 15 万元转让给华 创三鑫;尹傲霜与廖云昆签订《股权转让协议》,将其在震安有限的部分 股权 16.014 万元转让给廖云昆;尹傲霜与赵莺签订《股权转让协议》, 将其在震安有限的部分股权 7.536 万元转让给赵莺;尹傲霜与梁涵签订 《股权转让协议》,将其在震安有限的部分股权 4.71 万元转让给梁涵; 通过本次股权转让,新增的 4 名股东分别为:华创三鑫、廖云昆、 赵莺、梁涵,具体转让情况如下表所示: 股东名称 转让额(万元) 受让方 16.54 华创三鑫 16.014 廖云昆 尹傲霜 7.536 赵莺 4.71 梁涵 潘文 8.37 丁航 7.75 华创三鑫 樊文斌 12.00 张志强 15.00 合计 87.92 震安有限本次新增货币出资 143 万元,注册资本增加为 300 万元, 具体增资情况如下表: 股东名称 增资额(万元) 尹傲霜 50.05 潘文 12.87 华创三鑫 54.34 廖云昆 14.586 赵莺 6.864 梁涵 4.29 3-3-1-40 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 合计 143.00 2011 年 4 月 2 日,云南高路会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (云高增验字(2011)第 464 号),载明:经审验,截至 2011 年 4 月 1 日 止,震安有限已收到尹傲霜、潘文、华创三鑫、廖云昆、赵莺、梁涵缴 纳的新增注册资本 143 万元,各股东以货币出资 143 万元。变更后的累 计注册资本为 300 万元,实收资本 300 万元,其中货币出资 300 万元。 2011 年 4 月 21 日,上述变更事项在昆明市官渡区工商行政管理局 变更登记。 占注册资 认缴出资 出资比例 实缴出资 出资 股东名称 本比例 (万元) (%) (万元) 方式 (%) 华创三鑫 114 38 114 38 货币 尹傲霜 105 35 105 35 货币 廖云昆 30.6 10.2 30.6 10.2 货币 潘文 27 9 27 9 货币 赵莺 14.4 4.8 14.4 4.8 货币 梁涵 9 3 9 3 货币 合计 300 100 300 100 货币 根据本所律师对发行人彼时大部分股东(包括显名股东及隐名股东) 石静芳、陆爱萍、尹傲霜、潘文、丁航、樊文斌、张志强及股权受让方 华创三鑫、廖云昆、韩绪年、宋廷苏、张雪、铁军、刘兴衡、赵莺、梁 涵的访谈并结合发行人工商档案,本次股权转让及增资的背景如下: 2010 年末至 2011 年初,发行人成立不久,由于创始股东主要系技 术人员,欠缺企业管理经验,再加上建筑隔震市场尚未发展起来,公司 经营状况不佳。发行人原股东丁航、樊文斌由于个人原因拟从公司离职, 并退出公司持股层。时任股东拟通过变更控股股东、引入管理人才的方 式激活企业竞争力,李涛先生具有丰富的企业运营管理经验,全体股东 拟引入以李涛先生为核心股东的华创三鑫作为控股股东,同时拟引入财 务投资者梁涵、赵莺、宋廷苏、高凤芝以及公司员工廖云昆、尹傲霜、 韩绪年、张雪、铁军、刘兴衡。全体股东为扩大生产规模,增强企业竞 争力,促进企业快速发展,拟同时将注册资本增至 300 万元。 本次股权转让及增资系发生于公司成立不久,由于公司设立时的业 绩不佳,时任股东拟通过变更控股股东、引入管理人才的方式激活企业 竞争力,本次股权转让系平价转让,本次增资系按照 1 元/注册资本的方 式进行;根据华创三鑫的承诺函,华创三鑫用于支付本次股权转让及增 资的资金均系来源于其自有资金;根据本所律师对各股东的访谈确认, 3-3-1-41 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 石静芳、陆爱萍、廖云昆、尹傲霜、韩绪年、张志强、宋廷苏、张雪、 铁军、刘兴衡、赵莺、梁涵用于支付本次股权转让及增资的资金均系来 源于其本人或者家庭收入。 (2)股权代持情况 a) 尹傲霜代持情况 尹傲霜本次增资 50.05 万元实际为代石静芳、陆爱萍持 有,两人各占 25.025 万。尹傲霜本次所转让的 44.8 万 元出资实际亦为代石静芳、陆爱萍进行转让,两人各占 22.4 万元。 本次增资及股权转让完成后,尹傲霜名下所持全部 105 万元出资均为代石静芳、陆爱萍持有,两人各占 52.5 万 元。 b) 廖云昆代持情况 此次增资及股权转让过程中,廖云昆名下股权除 6.1 万 元外,其余部分系代持,具体情况如下: 名义股东 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 占注册资本 出资 股东名称 (万元) (%) (万元) 比例(%) 方式 廖云昆 30.60 10.20 30.60 10.20 货币 实际股东 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 占注册资本 出资 股东名称 (万元) (%) (万元) 比例(%) 方式 廖云昆 6.10 2.03 6.10 2.03 货币 尹傲霜 1.00 0.33 1.00 0.33 货币 韩绪年 3.00 1.00 3.00 1.00 货币 张志强 4.00 1.33 4.00 1.33 货币 宋廷苏 1.00 0.33 1.00 0.33 货币 张雪 2.00 0.67 2.00 0.67 货币 铁军 1.00 0.33 1.00 0.33 货币 高凤芝 9.00 3.00 9.00 3.00 货币 刘兴衡 3.50 1.17 3.50 1.17 货币 合计 30.60 10.20 30.60 10.20 货币 (3)代持原因 a) 尹傲霜为避免本人出资与代石静芳及陆爱萍持有出资 混淆,因而由廖云昆代持。 3-3-1-42 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 b) 宋廷苏因本人为云南省地震工程研究院职工,属国有事 业单位编制,认为自身不宜作为显名股东出现于震安有 限股东名单,因而由廖云昆代持。 c) 张雪、铁军因工作等个人原因,无法及时参与工商变更 登记,因而由廖云昆代持; d) 韩绪年、张志强、高凤芝、刘兴衡因年龄偏大,家庭事 务琐碎等个人原因,不方便参与工商变更登记,因而由 廖云昆代持。 7.3 震安有限 2011 年 12 月第二次股权转让 (1)工商登记情况 2011 年 12 月 26 日,震安有限召开股东会会议,同意相关的股权转 让;通过修订后的章程。 2011 年 12 月 26 日,尹傲霜与石静芳、陆爱萍分别签订《股权转让 协议》,将其持有的 104.00 万元出资额转让。廖云昆与陆爱萍等 8 位自 然人分别签订《股权转让协议》,将其持有的 24.50 万元出资额转让。具 体转让情况如下表: 股东名称 转让额(万元) 受让方 52.50 石静芳 尹傲霜 51.50 陆爱萍 1.00 3.00 韩绪年 4.00 张志强 1.00 宋廷苏 廖云昆 2.00 张雪 1.00 铁军 9.00 高凤芝 3.50 刘兴衡 通过本次股权转让,新增的 9 名股东分别为:陆爱萍、石静芳、高 凤芝、张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪、铁军。 本次变更后,震安有限的股权结构如下: 股东名称 认缴出资 出资比例 实缴出资 占注册资 出资 3-3-1-43 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 (万元) (%) (万元) 本比例 方式 (%) 华创三鑫 114.00 38.00 114.00 38.00 货币 陆爱萍 52.50 17.50 52.50 17.50 货币 石静芳 52.50 17.50 52.50 17.50 货币 潘文 27.00 9.00 27.00 9.00 货币 赵莺 14.40 4.80 14.40 4.80 货币 高凤芝 9.00 3.00 9.00 3.00 货币 梁涵 9.00 3.00 9.00 3.00 货币 廖云昆 6.10 2.04 6.10 2.04 货币 张志强 4.00 1.33 4.00 1.33 货币 刘兴衡 3.50 1.17 3.50 1.17 货币 韩绪年 3.00 1.00 3.00 1.00 货币 张雪 2.00 0.67 2.00 0.67 货币 尹傲霜 1.00 0.33 1.00 0.33 货币 铁军 1.00 0.33 1.00 0.33 货币 宋廷苏 1.00 0.33 1.00 0.33 货币 合计 300.00 100.00 300.00 100.00 货币 2011 年 12 月 31 日,上述变更事项在昆明市官渡区工商行政管理局 办理了变更登记。 (2)股份代持还原 根据本所律师对尹傲霜、石静芳、陆爱萍、廖云昆、张志强、刘兴 衡、韩绪年、张雪、宋廷苏、铁军等股权代持事宜当事人的访谈,及尹 傲霜、陆爱萍、石静芳、廖云昆、张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪、宋 廷苏、铁军、高凤芝等 11 人出具的《代持确认函》,本次股权转让系股 权代持还原,未实际支付转让款,同时确认除上述股权代持情形外,不 存在其他股权代持情形,并知晓震安有限工商登记情况与实际出资情况 不一致,对此上述 11 人与震安有限及其他显名股东或隐名股东不存在任 何争议及诉讼的情形,也不存在任何纠纷或潜在纠纷。上述 11 人确认在 其本人作为震安有限隐名股东期间,对震安有限的历次股东会决议及历 次股权变动、增资、历次工商变更等重大事项予以确认无异议。 因尹傲霜为陆爱萍代持 52.50 万元,廖云昆又为尹傲霜代持 1 万元, 为简化处理,减少一次股权转让行为,在工商登记手续中显示为由廖云 昆将为尹傲霜代持的 1 万元转让给陆爱萍,尹傲霜从为陆爱萍代持的 52.50 万元中留下 1 万元。 至此,震安有限的股东不存在委托代持等情形。 3-3-1-44 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 7.4 震安有限 2012 年 2 月第二次增资 根据本所律师对华创三鑫、李涛、石静芳、陆爱萍、潘文、赵莺、 梁涵、廖云昆、张志强、张雪、铁军、尹傲霜、刘兴衡、韩绪年、宋廷 苏等股东访谈并结合发行人的工商档案,发行人本次增资的背景如下: 因公司新建厂房投产,以及购入生产设备,扩大生产规模造成资金 紧张,震安有限全体股东决定将公司注册资本增加至人民币 1,000 万元; 李涛作为彼时华创三鑫的实际控制人以及震安有限的实际控制人,希望 以个人名义投资震安有限。 2012 年 1 月 20 日,震安有限召开股东会会议,同意公司注册资本 增加至 1,000 万元;同意华创三鑫增加出资人民币 306 万元;同意石静 芳增加出资人民币 122.5 万元;同意陆爱萍增加出资人民币 122.5 万元; 同意潘文增加出资人民币 18 万元;同意赵莺增加出资人民币 9.6 万元; 同意高凤芝增加出资人民币 21 万元;同意梁涵增加出资人民币 6 万元; 同意廖云昆增加出资人民币 19.9 万元;同意张志强增加出资人民币 9.3 万元;同意张雪增加出资人民币 6.7 万元;同意铁军增加出资人民币 0.65 万元;同意尹傲霜增加出资人民币 0.65 万元;同意刘兴衡增加出资人民 币 2.35 万元;同意韩绪年增加出资人民币 2 万元;同意宋廷苏增加出资 人民币 2.3 万元;同意新增股东李涛,出资 50.55 万元;通过修订后的章 程。 本次增资具体情况如下: 股东名称 出资额(万元) 华创三鑫 306.00 石静芳 122.50 陆爱萍 122.50 潘文 18.00 赵莺 9.60 高凤芝 21.00 梁涵 6.00 廖云昆 19.90 张志强 9.30 张雪 6.70 铁军 0.65 尹傲霜 0.65 刘兴衡 2.35 韩绪年 2.00 宋廷苏 2.30 李涛 50.55 3-3-1-45 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 合计 700.00 2012 年 2 月 2 日,云南汇众永健会计师事务所有限公司出具《验资 报告》(云汇永验字(2012)第 001 号),载明:经审验,截至 2012 年 1 月 20 日止,震安有限已收到各股东缴纳的新增注册资本 700 万元,各股东 以货币出资 700 万元。变更后的累计注册资本为 1,000 万元,实收资本 1,000 万元。 2012 年 2 月 3 日,上述变更事项在昆明市官渡区工商行政管理局办 理了变更登记。 本次增资后,震安有限的股权结构如下: 占注册资 认缴出资 出资比例 实缴出资 出资 股东名称 本比例 (万元) (%) (万元) 方式 (%) 华创三鑫 420.00 42.00 420.00 42.00 货币 陆爱萍 175.00 17.50 175.00 17.50 货币 石静芳 175.00 17.50 175.00 17.50 货币 李涛 50.55 5.06 50.55 5.06 货币 潘文 45.00 4.50 45.00 4.50 货币 高凤芝 30.00 3.00 30.00 3.00 货币 廖云昆 26.00 2.60 26.00 2.60 货币 赵莺 24.00 2.40 24.00 2.40 货币 梁涵 15.00 1.50 15.00 1.50 货币 张志强 13.30 1.33 13.30 1.33 货币 张雪 8.70 0.87 8.70 0.87 货币 刘兴衡 5.85 0.59 5.85 0.59 货币 韩绪年 5.00 0.50 5.00 0.50 货币 宋廷苏 3.30 0.33 3.30 0.33 货币 尹傲霜 1.65 0.17 1.65 0.17 货币 铁军 1.65 0.17 1.65 0.17 货币 合计 1000 100 1000 100 货币 由于本次增资的参与方均系震安有限直接或间接股东,同时震安有 限正处于初创期,本次增资系按照 1 元/注册资本的方式进行;根据华创 三鑫的承诺函,华创三鑫用于支付本次增资的资金均系来源于其自有资 金;根据本所律师对各股东的访谈确认,石静芳、陆爱萍、潘文、廖云 昆、尹傲霜、韩绪年、张志强、宋廷苏、张雪、铁军、刘兴衡、赵莺、 梁涵、李涛用于支付本次增资的资金均系来源于其本人或者家庭收入。 7.5 震安有限 2012 年 3 月第三次增资 3-3-1-46 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 2012 年 2 月 22 日,震安有限召开股东会会议,同意公司注册资本 增加为 1,355.9322 万元;新增股东北京丰实增加注册资本 186.4407 万元; 新增股东广发信德增加注册资本 112.9943 万元;新增股东上海立溢增加 注册资本 39.548 万元;新增股东佰利泰增加注册资本 16.9492 万元;通 过修订后的章程。 本次增资具体情况如下: 股东名称 增资金额(万元) 增资价格 注册资本增资额 (万元) 北京丰实 3,300.00 186.4407 广发信德 2,000.00 112.9943 17.70 元/单位注 上海立溢 700.00 39.548 册资本 佰利泰 300.00 16.9492 合计 6,300.00 355.9322 2012 年 2 月 23 日,云南汇众永健会计师事务所有限公司出具《验 资报告》(云汇永验字(2012)第 005 号),载明:经审验,截至 2012 年 2 月 22 日止,震安有限已收到北京丰实、广发信德、上海立溢、佰利泰缴 纳的新增注册资本 355.9322 万元,各股东以货币出资 355.9322 万元。变 更后的累计注册资本为 1,355.9322 万元,实收资本 1,355.9322 万元。 2012 年 3 月 21 日,上述变更事项在昆明市官渡区工商行政管理局 办理了变更登记。 本次增资后,震安有限的股权结构如下: 占注册资 认缴出资 出资比例 实缴出资 出资 股东名称 本比例 (万元) (%) (万元) 方式 (%) 华创三鑫 420.0000 30.98 420.0000 30.98 货币 北京丰实 186.4407 13.75 186.4407 13.75 货币 陆爱萍 175.0000 12.91 175.0000 12.91 货币 石静芳 175.0000 12.91 175.0000 12.91 货币 广发信德 112.9943 8.33 112.9943 8.33 货币 李涛 50.5500 3.73 50.5500 3.73 货币 潘文 45.0000 3.32 45.0000 3.32 货币 上海立溢 39.5480 2.92 39.5480 2.92 货币 高凤芝 30.0000 2.21 30.0000 2.21 货币 廖云昆 26.0000 1.92 26.0000 1.92 货币 赵莺 24.0000 1.77 24.0000 1.77 货币 3-3-1-47 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 佰利泰 16.9492 1.25 16.9492 1.25 货币 梁涵 15.0000 1.11 15.0000 1.11 货币 张志强 13.3000 0.98 13.3000 0.98 货币 张雪 8.7000 0.64 8.7000 0.64 货币 刘兴衡 5.8500 0.43 5.8500 0.43 货币 韩绪年 5.0000 0.37 5.0000 0.37 货币 宋廷苏 3.3000 0.24 3.3000 0.24 货币 铁军 1.6500 0.12 1.6500 0.12 货币 尹傲霜 1.6500 0.12 1.6500 0.12 货币 合计 1,355.9322 100 1,355.9322 100 货币 根据本所律师对北京丰实、佰利泰、上海立溢以及李涛的访谈并结 合发行人的工商档案,本次增资的背景如下: 与震安有限第二次增资原因相同,为扩大震安有限生产规模,新建 厂房投产以及购入生产设备后资金紧张,在震安有限原有直接及间接股 东完成增资后,震安有限引入北京丰实、佰利泰、上海立溢以及广发信 德四名机构投资者;北京丰实、佰利泰、上海立溢以及广发信德均系机 构投资者,基于对震安有限所处减隔震行业及市场的看好,对震安有限 进行财务投资。 由于震安有限本次增资引入的均系外部机构投资者,本次增资价格 系根据震安有限 2012 年度增资后预计扣除非经常性损益后每股收益约 2.21 元的 8 倍进行估值;根据北京丰实、佰利泰、上海立溢以及广发信 德出具的承诺函,四家机构投资者用于本次增资的资金均系自有资金, 不存在向发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次 发行的中介机构及相关人员借贷或者在以其他方式募集资金的情形。 7.6 震安有限 2013 年 3 月第三次股权转让 2013 年 3 月 6 日,震安有限召开股东会会议,同意相关的股权转让; 通过修订后的章程。 2013 年 3 月 6 日,华创三鑫与龙云刚签订《股权转让协议》,将其 在震安有限的部分股权 4.2 万元以人民币 4.2 万元价格转让给龙云刚;韩 绪年与龙云刚签订《股权转让协议》,将其在震安有限的部分股权 0.05 万元以人民币 0.05 万元价格转让给龙云刚;赵莺与龙云刚签订《股权转 让协议》,将其在震安有限的部分股权 0.24 万元以人民币 0.24 万元价格 转让给龙云刚;李涛与龙云刚签订《股权转让协议》,将其在震安有限的 部分股权 0.5055 万元以人民币 0.5055 万元价格转让给龙云刚;梁涵与龙 云刚签订《股权转让协议》,将其在震安有限的部分股权 0.15 万元以人 民币 0.15 万元价格转让给龙云刚;廖云昆与龙云刚签订《股权转让协议》, 3-3-1-48 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 将其在震安有限的部分股权 0.26 万元以人民币 0.26 万元价格转让给龙云 刚;潘文与龙云刚签订《股权转让协议》,将其在震安有限的部分股权 0.45 万元以人民币 0.45 万元价格转让给龙云刚;石静芳与龙云刚签订《股 权转让协议》,将其在震安有限的部分股权 1.75 万元以人民币 1.75 万元 价格转让给龙云刚;铁军与龙云刚签订《股权转让协议》,将其在震安有 限的部分股权 0.0165 万元以人民币 0.0165 万元价格转让给龙云刚;尹傲 霜与龙云刚签订《股权转让协议》,将其在震安有限的部分股权 0.0165 万元以人民币 0.0165 万元价格转让给龙云刚;张雪与龙云刚签订《股权 转让协议》,将其在震安有限的部分股权 0.087 万元以人民币 0.087 万元 价格转让给龙云刚;张志强与龙云刚签订《股权转让协议》,将其在震安 有限的部分股权 0.133 万元以人民币 0.133 万元价格转让给龙云刚;陆爱 萍与龙云刚签订《股权转让协议》,将其在震安有限的部分股权 1.75 万 元以人民币 1.75 万元价格转让给龙云刚;宋廷苏与龙云刚签订《股权转 让协议》,将其在震安有限的部分股权 0.033 万元以人民币 0.033 万元价 格转让给龙云刚;高凤芝与龙云刚签订《股权转让协议》,将其在震安有 限的部分股权 0.3 万元以人民币 0.3 万元价格转让给龙云刚;刘兴衡将其 在震安有限的部分股权 0.0585 万元以人民币 0.0585 万元价格转让给龙云 刚。 通过本次股权转让,新增的 1 名股东为龙云刚。 2013 年 3 月 29 日,上述变更事项在昆明市官渡区工商行政管理局 办理了变更登记。 本次股权转让后,震安有限的股权结构如下: 出资比 占注册资 认缴出资 实缴出资 出资 股东名称 例 本比例 (万元) (万元) 方式 (%) (%) 华创三鑫 415.80000 30.67 415.8000 30.67 货币 北京丰实 186.4407 13.75 186.4407 13.75 货币 陆爱萍 173.2500 12.78 173.2500 12.78 货币 石静芳 173.2500 12.78 173.2500 12.78 货币 广发信德 112.9943 8.33 112.9943 8.33 货币 李涛 50.0445 3.69 50.0445 3.69 货币 潘文 44.5500 3.29 44.5500 3.29 货币 上海立溢 39.5480 2.92 39.5480 2.92 货币 高凤芝 29.7000 2.19 29.7000 2.19 货币 廖云昆 25.7400 1.90 25.7400 1.90 货币 赵莺 23.7600 1.75 23.7600 1.75 货币 佰利泰 16.9492 1.25 16.9492 1.25 货币 梁涵 14.8500 1.10 14.8500 1.10 货币 3-3-1-49 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 张志强 13.1670 0.97 13.1670 0.97 货币 张雪 8.6130 0.64 8.6130 0.64 货币 刘兴衡 5.7915 0.43 5.7915 0.43 货币 韩绪年 4.9500 0.37 4.9500 0.37 货币 宋廷苏 3.2670 0.24 3.2670 0.24 货币 铁军 1.6335 0.12 1.6335 0.12 货币 尹傲霜 1.6335 0.12 1.6335 0.12 货币 龙云刚 10.0000 0.74 10.0000 0.74 货币 合计 1,355.9322 100.00 1,355.9322 100 货币 根据本所律师对彼时各股权转让方的访谈以及股权受让方龙云刚的 访谈并结合发行人的工商档案,本次股权转让的背景如下: 为提升公司管理水平,震安有限于 2012 年 2 月引入熟悉证券市场的 职业经理人龙云刚担任财务总监,经过一年的工作,震安有限认可了龙 云刚的工作能力,为激励龙云刚更好地为震安有限服务,震安有限股东 华创三鑫以及韩绪年等 15 位自然人(即除北京丰实、广发信德、上海立 溢、佰利泰等 4 家溢价入股股东以外的全体股东)决定按各自持股比例 将合计 10 万元出资额平价转让给龙云刚。 为激励龙云刚更好地为公司服务,本次股权转让价格为 1 元/出资额, 本次股权转让款项合计 10 万元。根据本所律师对龙云刚的访谈,其用于 本次股权转让的资金系其本人工资积蓄。 7.7 震安有限 2014 年 3 月第四次股权转让 (1)工商登记情况 2014 年 3 月 10 日,震安有限召开股东会同意相关的股权转让,并 通过修订后的章程。同意免除石静芳、陆爱萍的董事职务。 2014 年 3 月 10 日,陆爱萍、石静芳分别与李涛签订股权转让协议, 将其全部股权转让;宋廷苏与刘迎春签订股权转让协议,将其全部股权 转让。本次股权转让的具体情况如下表: 股东名称 转让额(万元) 受让方 陆爱萍 173.2500 李涛 石静芳 173.2500 宋廷苏 3.2670 刘迎春 2014 年 3 月 17 日,上述变更事项在昆明市工商行政管理局办理了 变更登记。 3-3-1-50 国浩律师(上海)事务所 云南震安减震科技股份有限公司首发法律意见书 2014 年 7 月 8 日,李涛将上述股权受让价款以银行转账方式全额支 付给石静芳、陆爱萍。为彻底贯彻 18 号文及其意见中蕴含的“不得在企 业领取薪酬、奖金、津贴等报酬,不得获取股权和其他额外利益的规定” 的精神,石静芳、陆爱萍本次股权转让要求不获取额外收益,以原入股 价格 1 元/股将全部股权转让给李涛。 宋廷苏与刘迎春系夫妻,双方股权转让未实际付款。 本次变更后,震安有限的股权结构如下: 出资比 占注册资 认缴出资 实缴出资 出资 股东名称 例 本比例 (万元) (万元) 方式 (%) (%) 华创三鑫 415.8000 30.67 415.8000 30.67 货币 李涛 396.5445 29.25 396.5445 29.25 货币 北京丰实 186.4407 13.75 186.4407 13.75 货币 广发信德 112.9943 8.33 112.9943 8.33 货币 潘文 44.5500 3.29 44.5500 3.29 货币 上海立溢 39.5480 2.92 39.5480 2.92 货币 高凤芝 29.7000 2.19 29.7000 2.19 货币 廖云昆 25.7400 1.90 25.7400 1.90 货币 赵莺 23.7600 1.75 23.7600 1.75 货币 佰利泰 16.9492 1.25 16.9492 1.25 货币 梁涵 14.8500 1.10 14.8500 1.10 货币 张志强 13.1670 0.97 13.1670 0.97 货币 张雪 8.6130 0.64 8.6130 0.64 货币 刘兴衡 5.7915 0.43 5.7915 0.43 货币 韩绪年 4.9500 0.37 4.9500 0.37 货币 刘迎春 3.2670 0.24 3.2670 0.24 货币 铁军 1.6335 0.12 1.6335 0.12 货币 尹傲霜 1.6335 0.12 1.6335 0.12 货币 龙云刚 10.0000 0.74 10.0000 0.74 货币 合计 1,355.9322 100.00 1,355.9322 100 货币 根据本所律师对石静芳、陆爱萍、宋廷苏的访谈以及 2015 年 6 月 10 日,石静芳、陆爱萍、李涛于云南省昆明市签署的经公证的《确认函》 并结合发行人工商档案,本次股权转让的背景如下: 因石静芳、陆爱萍二人配偶均为国有事业单位处级干部,为配合中 共中央组织部 2013 年 10 月 19 日下发的《印发

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